UAV Tier III Minus, yang lebih deikenal dengan julukan DarkStar, adalah satu dati dua UAV altitude dan enduransi tinggi yang sedang dikembangkan untuk DARO (Defense Airborne Reconnaissance Office) oleh Advanced Research Projects Agency (ARPA). Departemen Pertahanan AS membatalkan progran UAV DarkStar pada Februari 1999 karena pemotongan anggaran. Diberi pilihan antara stealth atau jarak, AU AS lebih memilih Global Hawk (jarak) dari pada Darkstar (stealth).
Program Tier III Minus adalah program pertama yang dilakukan di bawah "Section 845 Authority". Otoritas ini melancarkan jalan kolaborasi antara industri-pemerintah yang sebelumnya belum pernah dilakukan dengan mengesampingkan peraturan pengadaan/procurement Dewan Pertahanan. Tier Three Dark Star datang dengan spesifikasi dalam satu halaman yang menunjukkan kehebatan altitude, enduransi dan penjejakan (stealth) untuk dengan biaya $10 juta (tahun fiskal 1994) untuk 11-20 unit.
Sistem DarkStar adalaj UAV dengan altitude dan enduransi tinggi yang dikembangkan untuk pengintaian pada area dengan pertahanan ketat. Secara fisik, bentang sayapnya sedikit lebih lebar dari setengah bentang sayap Global Hawk dan panjangnya hanya sepertiganya. Stasiun operator daratnya dikembangkan oleh Raytheon/E-Systems yang mengkombinasikan perencanaan misi, komando dan kontrol, komunikasi dan kontrol kualitas penggambaran area ke dalam sebuah dua stasiun yang dapat berpindah tempat. Dikembangkan tingkat stealth tinggi, tujuan operasional DarkStar adalah agar dapat berhasil dan selamat dalam melakukan penetrasi ke wilayah dengan pengamanan ketat. Melengkapi Tier II Minus, Tier II Plus akan dikembangkan untuk UAV jarak jauh dalam operasi pengintaian dengan tingkat pengamanan rendah-medium. Kedua UAV ini dapat lepas landas, terbang dan mendarat secara otomatis penuh, dan dapat diganti misinya secara dinamis selama dalam penerbangan. Tier II Minus dapat beroperasi hingga 500 mil laut dari tempat lepas landas dan dapat terbang selama 8 jam dengan ketinggian 45.000 kaki, dengan membawa beban sensor radar bidik kamera sitetis atau elektro-optik. DarkStar dapat mengangkut beban 1.000 pound.
Sistem sensornya mirip dengan Global Hawk, kecuali lebih sedikit bandwith-nya karena kebutuhan jaringan komunikasi dalam jarak yang lebih pendek. Sebagai tambahan DarkStar dapat membawa beban radar atau EO, tidak seperti Global Hawk yang mampu membawa keduanya sekaligus.
Sebuah team dari Lockheed/Boeing memimpin pengembangan sistem Tier III Minus. Setiap perusahan bertanggung jawab terhadap 50 persen program. Boeing Military Aircraft Division, Seattle, bertanggung jawab untuk pengembangan dan uji sayap dan subsistem sayap. Lockheed Martin Skunk Works, Palmdale, bertanggung jawab pada desain dan pengembangan bodi pesawat dan subsistemnya, perakitan akhir, integrasi dan uji sistem. Sebuah mesin turbo-fan, yang disediakan oleh Williams International, menghasilkan tenaga untuk UAV ini.
DarkStar melakukan penerbangan pertamanya pada Maret 1996. Pada penerbangan kedua terjadi kecelakaan karena kesalahan modelling aerodinamis. Pada 22 Desember 1996, Wakil Menteri Pertahanan untuk Akuisisi dan Teknologi, Paul G Kaminski, menyetujui revisi terhadap program UAV DarkStar. Revisi program ini merupakan hasil dari review independen atas kecelakaan yang terjadi tersebut.